公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2022年9月23日召开的公司第十一届董事会第五次会议、2022年12月15日召开的公司第十一届董事会第八次会议、2023年3月1日召开的公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，已获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）授权的国家出资企业中国国新控股有限责任公司的批准，并经公司2022年10月28日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、本次发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%，不高于本次发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新直接或间接持有公司股权比例不超过30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额 79,448.31万元的 25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31万元的40.00%。
四、本次向特定对象发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件为准。截至本预案出具日，公司总股本为906,413,204股，按此计算，本次向特定对象发行的发行数量不超过271,923,961股（含本数）。
本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
五、国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过79,448.31万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
七、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事项”。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
八、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
十、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
第五节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ................... 38
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........... 40
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........... 52
六、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................... 56
本预案 指 《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》
本次发行、本次向特定对象发行 指 国新健康保障服务集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为
国新发展 指 国新发展投资管理有限公司，为公司实际控制人中国国新持有100%股权的全资子公司，公司关联方
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
经营范围 健康管理、慢性疾病管理网络系统的开发及维护；健康干预、健康咨询服务；健康科技项目开发；健康产品研发；互联网信息服务；互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息技术的运行维护；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件的销售；资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成802,000股限制性股票回购注销登记事宜，公司总股本变更为906,413,204股。截至本预案出具日，尚待办理本次回购注销限制性股票的工商变更登记程序。
为深入贯彻落实国家“十四五”规划纲要以推动高质量发展为主题的总体要求以及全面推进“健康中国”和“数字中国”建设的战略部署，近年来《“十四五”全民医疗保障规划》《关于推动公立医院高质量发展的意见》《公立医院高质量发展促进行动（2021-2025年）》《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》《“十四五”国民健康规划》等多项政策举措出台，推动医保、医疗、医药和国民健康服务行业快速发展、市场规模加速扩张，也为公司业务发展带来了机遇期。
公司紧紧围绕“健康中国”的国家战略及国家关于“三医联动”改革的总体要求，按照公司“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”战略规划确定的发展目标和业务方向，以数字医保为体，数字医疗、数字医药为两翼构建基本盘，聚焦医保基金综合管理服务、医院运营管理与医疗质量监管服务、药械监管服务三大业务方向，不断推动机制创新，深入挖掘数据价值，积极开展投资合作，打造“数字+医疗+保险+医药”的闭环，致力于成为数字医保领航者，数字医药、数字医疗建设者，互联网健康保障服务创新者，成为一流的医疗健康服务公司。
本次募集资金投资项目围绕公司数字医保、数字医疗、数字医药及健康服务业务板块，符合国家医疗健康领域产业政策及公司整体战略发展规划。募投项目的实施有助于公司立足自身优势，在巩固基本盘业务优势的同时，加快创新盘业务的发展，进一步完善公司业务布局，增强综合市场竞争力和核心竞争力。
近年来我国医疗健康市场规模增速明显，《“健康中国2030”规划纲要》也提出到2030年，我国健康产业规模将达16万亿元，医疗健康服务行业进入发展的重要机遇期。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕主营业务开展，有助于公司把握市场机会，提升业务规模，改善经营业绩，增强公司盈利能力。同时，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金可以进一步增强资本实力，亦为后续业务增长与经营战略落地提供了长期资金支持。
公司实际控制人中国国新控制的公司国新发展将认购公司本次向特定对象发行的股票，有助于维护公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础，同时体现了实际控制人对公司价值和公司未来发展前景的认可，有利于提振投资者信心，维护公司股票长期投资价值。
本次发行对象包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
中国国新为公司的实际控制人，直接持有国新发展100%的股份。国新发展拟参与认购本次发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。截至本预案出具日，除国新发展外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除国新发展外的其他发行对象与公司的关系。除国新发展外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复的有效期内择机发行。
本次发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%，不高于本次发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31万元的25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31万元的40.00%。
本次向特定对象发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件为准。截至本预案出具日，公司总股本为906,413,204股，按此计算，本次向特定对象发行的发行数量不超过271,923,961股（含本数）。
本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后火博体育，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过79,448.31万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行对象中，国新发展为公司实际控制人中国国新持有100%股权的全资子公司，因此国新发展认购本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。
除此之外，截至本预案出具日，本次发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
截至本预案出具日，中海恒直接持有发行人235,702,593股股份，火博体育占发行人总股本的26.00%，中海恒为公司的控股股东，中海恒为中国国新控制的企业，因此中国国新为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过271,923,961股（含本数）。国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%。本次发行完成后，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次向特定对象发行股票的方案已经2022年9月23日召开的公司第十一届董事会第五次会议、2022年12月15日召开的公司第十一届董事会八次会议、2023年3月1日召开的公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次向特定对象发行股票的方案已获得国务院国资委授权的国家出资企业中国国新控股有限责任公司的批准；
3、本次向特定对象发行股票的方案已经2022年10月28日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。国新发展的基本情况如下：
经营范围 投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案出具日，中国国新持有国新发展100%的股权，中国国新为国新发展的控股股东与实际控制人。国新发展与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
国新发展成立于2022年2月24日，为中国国新专注中央企业战略性重组、专业化整合、股权多元化改革、混合所有制改革的直接投资业务平台，定位服务央企和自身发展“两个全局”，聚焦直投业务、两股事务管理、市场协同职能，推动中国国新资源优化配置和业务协同，打造直接投资、两股事务与市场协同“三位一体”的综合性竞争优势，积极推进落实国家战略、支持服务重要央企国企改革任务，实现国有资本优化配置、保值增值。
国新发展成立于2022年2月24日，自成立以来，国新发展及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次向特定对象发行完成后，国新发展与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与国新发展产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
国新发展拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次向特定对象发行完成后，公司与国新发展不会发生因本次向特定对象发行事项导致关联交易变化的情形。
（六）本次向特定对象发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与本次发行对象国新发展之间不存在关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与实际控制人中国国新及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与中国国新及其控制的下属企业间未发生重大交易。
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过79,448.31万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
当前，我国居民日益增长的健康医疗需求与医疗资源发展不平衡、不充分之间的矛盾仍较为突出，老龄化社会加剧、慢性病健康管理等问题，也使得医疗资源供给不足的问题日益凸显。近年来，我国出台了一系列医疗健康领域改革的政策规划，中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》要求通过强化覆盖全民公共卫生服务等措施，推进健康中国建设，提高人民健康水平；《“十四五”规划纲要》从国家层面对医疗健康和数字科技发展进行了整体部署安排，要求借助构建强大的公共卫生体系、深化医药卫生体制改革和健全全民医保制度等全面推进健康中国建设，同时要求基于建立健全数据要素市场规则和营造规范有序的政策环境，加快数字化发展、建设数字中国；国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》明确了加快构建有序的就医和诊疗新格局，深入推广三明医改经验，着力增强公共卫生服务能力。以上政策规划的推出为近期医药卫生体制改革、医疗健康行业的发展指明了方向。
政策支持下的医疗健康信息化行业正处于发展的重要战略机遇期，产业链的整合优化正在不断加快。2022年3月，全国统一的医保信息化平台在全国31省（区、市）和新疆生产建设兵团全域上线，医保信息化进入新的发展阶段，而医保在“三医联动”中起到支付杠杆调节作用，医保信息化建设进入新高度也进一步促进了医疗、医药行业信息化的快速发展，并带动数字化与其他医疗健康服务业务模式的兴起。在此背景下，公司拟通过实施三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建设项目、研发中心升级建设项目、营销网络升级建设项目，紧抓行业发展的黄金时期，积极落实国家全面推进健康中国的建设战略部署，顺应国家深入推进医药卫生体制改革发展的现实要求。
公司作为国内最早进入医疗健康服务领域的专业化第三方服务机构之一，深耕“三医联动”领域多年，在行业经验、专业知识体系、技术能力等方面具有深厚积累，亟需立足自身资源优势持续提升公司服务能力、创新优化服务模式，挖掘更多业绩增长点。因此，公司制定了“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”的战略规划，致力于成为数字医保领航者，数字医药、数字医疗建设者，互联网健康保障服务创新者，成为一流的医疗健康服务公司。
本次募集资金投资项目将对公司现有的数字医保、数字医疗、数字医药业务进行优化升级，有助于进一步提高公司为医保基金提供综合管理服务、为医疗机构提供医院运营管理与医疗质量监管服务、为药监部门提供药械监管服务和为药企提供数字化转型服务的能力，助力国家深化“三医联动”改革的目标。
同时，公司还将立足于自身在医保、医疗、医药领域积累的经验与优势，利用互联网与大数据等技术打造数据化平台，一方面，通过健康服务一体化建设项目，为基层医疗机构赋能，为慢病患者提供更加快捷方便的慢病就医渠道和管理服务；另一方面，建设商保数据服务平台，为被保险人和保险公司提供快速理赔服务，为保险公司提供商保产品创新、风控、定价、推广分析等增值服务。本次募投项目的实施，将助力公司业务范围由政府端业务为主向企业端、个人端业务进行拓展，并将加快公司在慢病管理、健康管理、商保数据服务等领域的布局，打造新的业务增长点。
软件和信息技术服务行业具有技术更新换代较快和产业升级迭代周期较短等特点，而医疗健康行业具有行业监管严格、政策影响较大、专业性强等特征。医疗健康信息化行业也从早期的基础信息系统建设阶段发展到信息平台建设、数据整合协同应用阶段，行业内企业需要及时关注市场需求，聚焦前沿技术，持续大规模投入研发，不断提高研发能力。
本次募集资金投资项目的实施将促进公司进一步加大研发力度，一方面提升各系统运行性能以及兼容性，更好的适应市场需求，持续提升医保、医疗、医药、健康服务等领域客户的使用体验；另一方面夯实公司数据底座、技术底座等数据平台能力，聚焦公司中长期技术沉淀和储备工作，提升大数据、云计算、人工智能、机器学习、区块链等信息技术在医疗健康领域应用的研发水平，保持公司技术和产品的行业竞争力。
公司已建立了以七个销售大区为核心的营销网络布局，基本实现对全国市场范围的覆盖。但目前除华南大区外，公司其他销售大区暂未布局地市级营销网络，而在公司整个业务流程中火博体育，从商务拓展、需求调研、设计开发、专业实施到运维服务阶段均需要对客户需求及时响应以达到高质量服务客户和提高客户粘性的目标，贴近客户的营销服务中心对于公司提升市场竞争力至关重要。同时，由于各销售大区面临的外部环境千差万别，公司需进一步提升营销网络对外提供服务的标准和能力，以在行业快速发展形势下做好对公司业务持续发展的销售支持。
因此，基于整体营销发展战略，公司需要继续深化营销网络在省级和市级的布局，并统筹各区域实现内部资源实时共享，根据公司在目标地区开展业务的具体情况，更有针对性地开展市场拓展，从而提高综合营销服务能力，加快潜在资源的转化，争取对市场占有率的更高覆盖，促进公司业务稳健增长。
2016年10月，中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，要求通过强化覆盖全民公共卫生服务、提供优质高效的医疗服务、健全医疗保障体系、发展健康服务新业态、促进医药产业发展、建设健康信息化服务体系等措施，推进健康中国建设，提高人民健康水平。其后，我国在医保、医疗、医药及健康服务领域陆续发布一系列支持政策。
在医保领域，国务院办公厅印发《“十四五”全民医疗保障规划》作为未来五年医保事业的发展蓝图，国家医保局继续深入推进支付和监管等重点领域改革，启动《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》，在前期试点工作取得初步成效的基础上加快推进改革全覆盖，标志着医保付费改革进入高速发展期。同时，《医疗保障基金使用监督管理条例》正式实施，基金监管制度体系改革持续推进,并提出积极探索新支付方式、新模式纳入智能监控范围。此外，职工医保门诊共济保障、经办管理服务提升等工作也有序开展。
在医疗领域，聚焦“十四五”时期公立医院高质量发展，国家先后出台《关于推动公立医院高质量发展的意见》《公立医院高质量发展促进行动（2021-2025年）》等政策，推动公立医院发展从规模扩张向提质增效，从粗放管理向精细化管理转变。
在医药领域，国家药监局等8部门印发《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，围绕保障药品安全、推进药品监管体系和监管能力现代化目标，提出实施药品安全全过程管理、支持产业升级发展、完善药品安全治理体系等工作要求。
在“互联网+医疗健康”领域，国家近年出台《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》《关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》《关于深入推进“互联网+医疗健康”“五个一”服务行动的通知》《十四五优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》等多项政策支持互联网医疗发展和数字技术应用，提出要全面健全“互联网+医疗健康”服务体系，允许依托实体医疗机构发展互联网医院，通过大力开展医联体、医共体建设和家庭医生签约服务构建分级诊疗制度，以基层慢病医防融合为切入点探索整合型医疗服务模式，鼓励以基层为载体构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式，提升面向居民的综合健康管理服务能力。上述政策的陆续出台也为“互联网+医疗健康”行业规范、高速发展创造了机会。
在商业健康保险领域，2018年国家医保局设立，主要职责包括建立健全覆盖全民城乡统筹的多层次医疗保障体系，《2021年医疗保障事业发展统计快报》显示，2021年我国城乡居民医保基金支出同比增速为12.00%，高于收入同比增速6.90%，我国医保基金面临着较大的可持续压力，需要商业保险进行有益补充。《“十四五”国民健康规划》等政策提出增加商业健康保险供给。《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》要求促进多层次医疗保障体系发展，支持商业保险机构开发与基本医疗保险相衔接的商业健康保险产品，探索推进医保信息平台按规定与商业健康保险信息平台实现信息共享。随着《健康保险管理办法》和《关于促进社会服务领域商业保险发展的意见》等一系列政策文件的出台，我国商业健康保险领域迎来全面规范化健康创新发展。
各项行业政策目标和路径规划更加清晰，为公司业务开展提供了明确指引和良好发展机遇，为本次募集资金投资项目的实施创造了良好的政策环境。
《“健康中国2030”规划纲要》提出，到2030年我国健康产业规模将达16万亿元。在医疗信息化领域，我国医疗信息化产业市场规模持续增长，据IDC中国数据显示，2019年我国医疗信息化市场规模达548.2亿元，预计到2024年我国医疗信息化市场规模将达1,041.50亿元。在互联网+医疗健康领域，中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2021）》显示，2020年我国互联网医疗健康市场规模快速扩大，达到1,961亿元，同比增长47%。根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，在线医疗应用保持较快增长，截至2021年12月末在线%。在商业健康保险方面，2020年1月中国银保监会等13部门联合发布的《关于促进社会服务领域商业保险发展的意见》，要求力争到2025年商业健康保险市场规模超过2万亿元。
近年来我国新一代信息技术赋能医疗健康领域迎来新突破，技术创新和模式创新不断涌现，利用互联网信息化技术打通数据壁垒、整合服务资源成为新发展趋势，行业的快速发展也给企业带来广阔的市场空间。
公司自1999年进入三医领域，建立底层数据标准及知识库体系，经过近20年的深耕，在实践中的不断积累完善，逐步形成了全面、专业的知识体系，包括医学知识库、药学知识库、标准数据库和循证医学信息库等，涵盖超过290万条医学、药学专业知识数据以及超过8,600万条医保基金监管规则数据。公司已成功自主研发并获得260余项著作权，均已获得计算机软件著作权登记证书。同时，公司重视外部科研合作，一方面，通过设立国新健康研究院，搭建学术交流平台，汇聚国内公共财政、卫生经济、医保、医药、医疗、公共卫生、大数据等方面的专家资源，致力于宏观政策和行业发展的研究，推动公司技术创新和业务创新；另一方面，通过与北大软件工程国家工程研究中心联合成立医疗人工智能联合实验室，联合开展医疗行业人工智能技术的创新研究，已形成了庞大的医疗健康知识图谱，并依托知识图谱探索在医疗健康领域的商业化应用。
公司采用内部培养和外部引进方式不断扩充和培养骨干队伍，公司持续在医保基金综合管理、医院运营管理与医疗质量监管、药械监管领域深耕，公司员工具备多年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，目前拥有医学人员超过200人、大数据人员超过200人、技术开发人员超过400人，形成了较为突出的专业人才储备优势。公司以尊重和实现人才价值为导向，构建起强大、专业的大数据研发团队，为公司不断注入创新活力。
综上，公司丰富的知识体系与完善的人才支撑体系有效地保证了本项目建设工作的开展。
公司数字医保业务主要面向省、市级医保局及其经办机构，提供医保精准支付第三方服务、大数据智能监控服务和医保信息化服务，业务覆盖28个省级行政单位、200余个医保统筹区。在医保精准支付第三方服务领域，公司是国内最早拥有从住院到门诊支付方式（DRG、DIP和APG）全覆盖的闭环式解决方案的服务商。在全国累计已实施DRG支付方式改革地区中，公司已提供服务地区超过50个；在全国推行实施DIP支付方式地区中，公司已提供服务地区超过30个，市场占有率位居行业第一梯队；公司勇于创新实践，与金华市医保局合作，探索成功全国首创的门诊支付方式（APG）改革方案并成功落地，目前金华市医保局APG项目已被浙江省医保局作为试点改革成功经验在全省推广。
公司数字医疗业务为卫生主管部门提供区域医疗服务质量监管服务，为医疗机构提供大数据医疗运营管控服务，形成了面向医疗机构的病案质控、科学运营、精准绩效管理的数字化价值医疗数据服务能力，已覆盖600多家医院。
公司数字医药业务在国家药监深化审评审批制度改革、推进监管创新方面，建设了基于药械审评要点的智能引擎，创新数字化药监及疫苗与高风险生产监管与追溯，为国家药监局和近20个省、直辖市药监局提供服务，市场覆盖率较高。
公司深耕“三医协同”领域多年，积累了深厚的行业经验，积攒了丰富的客户资源，形成了强大的数据处理能力、数据技术能力和数据应用能力，为本项目的实施和后续推广提供了有力的支撑。
公司的管理层均具备多年在医疗、医药、医保、健康服务等领域的管理经验，对下游各应用领域市场具有极高的敏感性和前瞻性，善于分析市场、把握机会，为公司发展制定了科学的经营规划。同时，公司经过20年的探索和发展，伴随着业务领域的不断拓展、服务模式的不断创新、企业规模的持续扩大，已形成了较为完善的营销管理制度和符合自身业务特点的营销模式，建立了一支专业且经验丰富的营销团队，搭建了以七个销售大区为核心的营销网络布局，基本实现了对全国市场的营销服务全覆盖。并且通过实施本次募投项目对公司营销网络进一步升级建设后，更为全面、高效营销管理体系将为公司在业务发展奠定坚实的基础。
三医数字化服务体系建设项目包括3个子项目，分别为：医保一体化综合服务平台项目、医疗质量与运营管控平台项目和医药行业数字化服务平台项目。其中，医保一体化综合服务平台旨在通过建设从支付、监管到评价的标准化、智能化、一体化的信息化平台，对医疗保障多元复合式付费制度下的多维度综合监管体系，提供结算清单质控、DRG监管、DIP监管、智能监管和大数据反欺诈监管等方面的功能支持，并依托平台产品进一步为各级医疗保障部门提供涵盖支付方式改革（DRG、DIP和APG）从采集、分组、结算、监管到评价的全流程管理服务；医疗质量与运营管控平台旨在通过对公司数字医疗业务现有医院医疗质量控制模块进行优化，对医院运营管控提升模块及医疗机构（区域）数据集成ETL（Extract-Transform-Load，数据仓库技术）模块进行研发建设，提升医疗机构的运营质量和运营管控能力，解决医疗机构在资源配置结构上不合理、分布不平衡等问题，提升医院精细化、信息化、智能化管理能力，助力公立医院高质量发展；医药行业数字化服务平台旨在通过医药行业数据中台、医药企业数字化转型升级支撑平台和医药行业供应链协同平台的建设，构建适合药监局和药企的药品安全模型库、算法超市与数据分析产品，服务于医药研发、临床、注册的管理与生产企业数字化转型升级，面向医药行业产业链各类主体，打造医药产品流通协同服务平台、构建医药产品流通数据库，提供医药行业供应链交易业务协同服务。
本项目紧紧围绕“健康中国”国家战略及国家“三医联动”改革总体要求，聚焦医保基金综合管理服务、医疗质量安全及运营管控服务、药械监管与药企数字化服务三大业务方向，打造“数字+医疗+保险+医药”的闭环。项目通过持续优化升级并创新开发医保、医疗、医药三大业务服务平台的技术能力，推动医保、医疗、医药产业的数字化、网络化、智能化发展，全面提升系统运行性能以及兼容性，聚焦公司数据服务能力建设，助力公司为客户提供全方位的医疗健康信息化及数据服务。
本项目总投资34,291.21万元，拟以募集资金投入33,472.74万元。本项目建筑工程投入 11,386.65万元，设备及软件购置投入 3,290.69万元，研发投入14,808.00万元。
本项目的实施主体为国新健康保障服务有限公司、北京海协智康科技发展有限公司。
本项目税后投资回收期（含建设期）为8.09年，财务内部收益率（税后）为15.15%。
健康服务一体化建设项目对公司现有家庭医生服务平台及处方流转平台进行优化升级，并将原本分散的平台系统模块进行整合，通过大数据、物联网、信息化相关技术，构建线上线下融合、“全流程、全方位”的慢病管理服务体系，充分赋能各级医疗机构，为患者提供领先、专业、个性化的智慧慢病管理服务。健康服务一体化建设项目将实现家庭医生在线签约、健康咨询、在线问诊、预约复诊、健康教育、健康指标监测、健康干预、电子健康档案、在线购药、慢病/健康管理等业务全流程管理，并实现对医疗机构健康/慢病管理的绩效评价、药品处方流转配送及监管闭环。
本项目总投资18,817.18万元，拟以募集资金投入18,817.18万元。本项目建筑工程投入3,058.55万元，研发投入9,740.00万元、设备及软件购置投入4,249.84万元。
本项目税后投资回收期（含建设期）为7.38年，财务内部收益率（税后）为19.74%。
本项目通过将商保快速理赔服务系统及商保智能控费平台进行升级并整合部署在商保数据服务平台，提升商保智能审核的效率及准确率，打造一站式商保理赔服务，提升商业保险公司服务质量及被保险人的用户体验。同时，本项目通过与医保信息化平台对接，取得参保人个人数据使用授权，整合各类医疗数据，并基于对医保、商保大数据的精算建模，利用区块链、人工智能等技术，在保障数据安全可控的前提下，提供商保产品创新、风控、定价、推广分析等增值性服务。
本项目总投资8,511.24万元，拟以募集资金投入8,511.24万元。本项目建筑工程投入1,510.85万元，研发投入2,100.00万元、设备及软件购置投入3,142.40万元。
本项目税后投资回收期（含建设期）为7.21年，财务内部收益率（税后）为22.14%。
本项目将通过对数据平台的升级建设，构建基于数据湖、大数据计算、区块链和人工智能相关技术的数据平台，归集和管理医保、医疗、医药、商保等领域相关规则、知识库等核心数据，通过新技术手段提升知识库和规则库的自动化构建、动态维护和持续应用效能，为公司数字医保、数字医疗、数字医药及健康服务业务的研发与开展提供中台技术支持和数据支撑，实现对公司研发中心的升级改造，为公司医保、药监、医疗机构、药企、商保等各类客户持续赋能。
本项目总投资10,304.04万元，拟以募集资金投入9,783.26万元。本项目建筑工程投入1,658.25万元，研发投入3,560.00万元、设备及软件购置投入4,615.00万元。
本项目拟在青岛、天津、长春、重庆、厦门等地新增25个营销网点，并对现有18个网点进行升级扩建与人员扩充，在巩固扩大公司现有市场份额的同时对市场潜力较大的区域进行战略性布局，具体情况如下：
1 新增营销网点 青岛、天津、重庆、沈阳、长春、呼和浩特、乌鲁木齐、西宁、中山、金华、汕尾、东营、泰安、苏州、汕头、东莞、宿州、汉中、徐州、厦门、温州、天水、常德、固原、南平 租赁新增办公场地及装修；新增营销人员；购置办公所需软件系统、硬件设备；市场推广费用等。
2 现有营销网点升级与人员扩充 北京（医保业务）、北京（医疗业务）、北京（医药业务）、北京（健康服务业务）、成都、贵阳、武汉、合肥、西安、兰州、上海、济南、昆明、郑州、南昌、银川、福州、石家庄 新增营销人员；购置办公所需软件系统、硬件设备；市场推广费用等。
本项目总投资8,863.90万元，拟以募集资金投入8,863.90万元。本项目建筑工程投入800.40万元，设备及软件购置投入2,543.18万元、人员工资投入2,636.02万元、业务费用2,250.00万元。
本次向特定对象发行募集资金将投资于“三医数字化服务体系建设项目”“健康服务一体化建设项目”“商保数据服务平台建设项目”“研发中心升级建设项目”和“营销网络升级建设项目”，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，在巩固公司的市场地位、增强公司核心竞争力、满足市场需求的同时，将进一步提升公司的业务规模和盈利能力。
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力将增强，净资产将提高，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
由于本次向特定对象发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩预计将会得到提升。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在甲方本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方股东大会董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
鉴于乙方为甲方董事会决议确定的发行对象，乙方不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，乙方同意以本次发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次发行拟募集资金总额 79,448.31万元的25.98%，不高于本次发行拟募集资金总额79,448.31万元的40.00%。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利医药资讯，N为每股送红股或转增股本数。
双方一致同意，乙方认购甲方本次发行股票的数量不低于本次实际发行数量的25.98%，不高于本次实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新直接或间接持有甲方股权比例不超过30.00%。
本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，甲方将根据本次发行方案及市场询价结果，以及乙方最终确认的认购股数，确定乙方的认购金额。乙方的认购金额=乙方确定的认购数量×发行价格。
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。
中国证监会及深交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
1、乙方承诺在甲方本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，按照保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后,保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。
3、在乙方按法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次发行事宜所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的直接经济损失，双方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金为直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的能够获取的收益的金额。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
2、甲方本次发行及乙方参与本次发行事宜取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
一、本次向特定对象发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行而导致的业务与资产整合计划。
本次向特定对象发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。
截至本预案出具日，中海恒直接持有发行人235,702,593股股份，占发行人总股本的26.00%，中海恒为公司的控股股东，中海恒为中国国新控制的企业，因此中国国新为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过271,923,961股（含本数）。国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%，不超过本次发行实际发行数量的40.00%。本次向特定对象发行完成后，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行不会导致高管人员结构发生重大变动。本次向特定对象发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，营运资金更加充足。因此，本次向特定对象发行有利于增强公司的资本实力，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到加强，但短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，募投项目的实施达产，将有利于公司后续发展经营和盈利能力的提升。
本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。相关交易完成后，随着募集资金使用效益的逐步产生，未来经营活动现金净流入将逐步增加。本次发行有助于增强公司资金实力，降低经营风险与成本。
三、本次向特定对象发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次向特定对象发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次向特定对象发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次向特定对象发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与中国国新及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
本次向特定对象发行完成后，公司与中国国新及其控制的下属企业不会发生因本次向特定对象发行事项导致关联交易变化的情形。
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
截至2022年9月30日，公司资产负债率为32.43%（合并报表口径）。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构更加稳健，偿债能力有所提高。本次向特定对象发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构将会更加合理。
随着我国医药卫生体制改革的不断深入，多项医改政策逐步推出并实施，促进了行业的快速发展，但也给行业内企业经营发展带来一定不确定性。如果未来我国医疗健康领域相关政策发生改变，而公司未能准确理解和把握行业最新政策并根据行业政策及时调整公司业务方向和产品结构，则可能会面临公司产品不符合最新政策要求或不能满足最新市场需求的情况，从而给公司业务开展带来不利影响。如果我国未来宏观经济环境发生变化，各级政府及医疗机构对于医疗健康信息化建设投入下降，亦将对公司业务发展带来不利影响。
国家医保局办公室于2022年4月下发“医保办函〔2022〕19号”《国家医疗保障局办公室关于做好支付方式管理子系统DRG/DIP功能模块使用衔接工作的通知》（以下简称“《通知》”），要求各医保统筹区使用全国统一医保信息化平台DRG/DIP功能模块，减少了各级医保部门DRG/DIP支付信息系统建设相关需求。虽然公司数字医保业务中的“医保精准支付第三方服务”主要采用“系统+服务”的模式，从收入构成上看，以服务为主，并且公司未来仍可以基于全国统一医保信息化平台支付方式管理子系统继续为客户提供医保精准支付第三方服务，但《通知》的下发从短期上仍可能对公司数字医保版块“医保精准支付第三方服务”业务中系统建设相关业务产生一定不利影响。
近年来随着“健康中国”国家战略的推出、“三医联动”改革的推进，我国医疗健康信息化行业发展加速，吸引了各路资本介入，成为了各大公司的布局重点，市场竞争日趋激烈。如果公司不能持续沉淀核心竞争力、根据市场需求不断优化升级产品服务以及有效开拓市场，则可能会面临由于市场竞争加剧导致毛利率下降、市场占有率无法持续提高，从而对公司整体经营业绩造成不利影响的风险。
云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术的发展给我国医疗健康信息化行业带来深远的影响。公司需要根据市场需求不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确把握市场需求和行业新技术的发展趋势，不能对公司各项技术、产品和业务模式及时升级，则可能会面临市场竞争力下降，从而导致业绩下滑的风险。
公司通过内部培养和外部引进，不断扩充和培养数据、医学及技术研发专业人才队伍，具备丰富的医疗健康行业信息化建设、数据服务经验的专业人才对公司的技术创新和持续发展至关重要。如果公司未来不能对专业人才持续实行有效的激励和约束，则公司可能面临专业人才流失和研发、服务能力削弱的风险。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司实现营业收入分别为12,991.28万元、20,737.22万元、25,251.50万元和13,454.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-17,266.26万元、-24,148.72万元、-18,931.54万元和-13,633.80万元。本次募集资金投资项目建成并如期达产后，将极大提高公司的经营能力，从而改善公司经营状况，但若公司未来不能持续进行自主创新，扩大市场规模，适应市场变化，仍然存在经营业绩下滑以及经营利润持续为负的风险。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款及合同资产账面金额分别为2,068.36万元、6,821.89万元、10,031.11万元和11,417.82万元，公司应收账款及合同资产账面金额占营业收入的比例分别为 15.92%、32.90%、39.72%和84.86%。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款及合同资产的增长将进一步加大公司的营运压力，虽然公司的主要客户为信誉状况良好的政府和事业单位，应收账款及合同资产的回收较有保障，但如果出现地方财政状况下降，应收账款及合同资产不能按期回收的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，可能对公司和经营成果产生不利影响。
近年来，在国家医改政策持续推出和市场需求扩容双重驱动下，公司持续重视研发投入，2019-2021年度及2022年1-9月，公司研发投入分别为3,251.80万元、2,821.56万元、3,215.40万元和3,728.08万元，占营业收入的比例为25.03%、13.61%、12.73%和27.71%。如果公司未来研发投入受研发人员、研发条件等不确定因素限制，导致研发进度受到影响，或不能转化为技术成果，或新技术不具备竞争优势，将会影响公司在行业内的竞争地位，火博体育对公司盈利能力造成不利影响。
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册的决定，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
同时，本次发行方案为向包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
公司本次募集资金投资项目一方面对于数字医保、数字医疗及数字医药基本盘业务进行升级，另一方面对健康服务创新盘业务进行拓展，同时兼顾构建公司业务持续发展的技术基础、完善在全国范围内营销网络的建设。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并且在技术、市场、人员等方面具有实施本次募集资金投资项目的能力储备，但在募投项目实施过程中，可能存在因各种不可预见因素导致项目未能按期建设、项目未能如期达产、项目投资超支等情况，从而对公司募投项目的实施产生不利影响。同时公司所处行业受宏观经济、行业政策影响较大，若未来宏观经济、行业政策发生不利变化，则可能导致募投项目达产后实现效益不及预期，使得公司未来业务增长低于预期。
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将有所增加，由此带来每年固定资产折旧和固定资产减值（如有）金额的增长。虽然募集资金投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。
本次向特定对象发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。
未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的生产经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。同时，应符合法律法规的相关规定。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、公司实施现金分红的条件与比例：
（1）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；公司未来12个月内拟对外投资、购买资产（含土地使用权）或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（3）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订年度利润分配预案。该预案应经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过方可提交股东大会审议。
独立董事应对利润分配政策的制订发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，且经半数以上监事表决通过，对决策程序进行监督。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
如遇公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，公司自身经营状况发生较大变化或其他不可抗力时，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
公司调整利润分配方案应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
公司最近三年母公司的未分配利润均为负，不具备利润分配条件，未进行利润分配。前述事项已经当年股东大会审议通过。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金支出和扩大生产经营规模，以支持公司长期可持续发展。
为进一步完善公司分红机制，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，拟订公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划，具体内容如下：
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、经营情况、所处竞争环境、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订年度利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议。经公司董事会审议形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
公司分红回报规划制订后，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。公司原则上每三年制订一次股东回报规划。
公司接受所有股东、独立董事和监事等对公司分红的监督；公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见；公司监事会对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。
在符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
未来三年，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在制订利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订利润分配预案。
利润分配预案应经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，且经半数以上监事表决通。
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