票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
12）根据相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2）单独或合计持有当期可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人；
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过116,082.00万元（含116,082.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有或自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）审议通过《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案〉的议案》
（四）审议通过《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》
（五）审议通过《关于〈上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
（九）审议通过《关于制定〈上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
（十）审议通过《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》
（十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请2023年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）将截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]1496号文同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860.00万股，每股发行价格为人民币64.99元，募集资金总额为人民币1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元。该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]200Z0026号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]3042号文同意，公司向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行人民币普通股（A股）46.4166万股，每股发行价格为人民币107.72元，募集资金总额为人民币49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元。该募集资金已于2022年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]200Z0087号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年5月26日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下简称“中行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸路支行：7、招行陆家嘴支行：、中信银行南方商城支行：9910）。2021年6月4日，公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在光大银行自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：08）。
2021年7月19日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专项账户（账号为：87666）。2021年11月10日，公司与烟台皓元生物医药科技有限公司、中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设募集资金专项账户（账号为：7）。2021年11月12日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：00）。
上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
2022年12月27日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）开设募集资金专项账户（账号为：0516）。
上述三方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金使用情况单位：人民币元
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
截至2022年12月31日止，承诺投资项目中“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“补充流动资金”承诺投资总额分别为50,000,000.00元、60,000,000.00元，实际投资总额分别为50,085,809.93元、60,153,127.20元，差异原因是公司将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致；“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”承诺投资总额为500,000,000.00元，实际投资总额为368,578,447.05元，差异原因是项目正在建设中，资金尚未使用完毕所致。超募资金投资项目中“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”“补充流动资金”承诺投资总额分别为144,000,000.00元、65,000,000.00元、80,000,000.00元和169,194,309.86元，实际投资金额分别为137,677,582.86元、43,581,173.39元、75,764,731.57元和169,191,194.62元，差异原因是项目正在建设中，资金尚未使用完毕及流动资金尚未使用完毕所致。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
截至2022年12月31日止，承诺投资项目中“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”、“补充上市公司流动资金”、“支付重组相关费用”承诺投资总额分别为20,000,000.00元、20,000,000.00元和9,999,961.52元，实际投资总额分别为0.00元、0.00元和8,000,000.00元，差异原因是项目处于前期准备阶段及部分重组相关费用尚未支付所致。
募集资金到位前，截至2021年6月30日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入104,896,289.07元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金104,896,289.07元。
截至2021年6月30日止，公司已使用自筹资金支付发行费用165,888.68元（不含增值税），以募集资金置换金额为165,888.68元。
本次置换已经2021年7月12日公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2021年7月14日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-001）。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
截止2022年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
公司于2022年8月3日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财产品等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截止2022年12月31日，闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
截至2022年12月31日止，公司前次募集资金总额1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币945,032,066.62元，支付发行费用相应增值税进项税1,139,108.54元，累计收到利息收入和投资理财产品的收益20,769,063.61元，支付银行手续费16,499.81元，募集资金专户余额合计为182,775,698.50元。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
截至2022年12月31日止，公司前次募集资金总额为49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元，实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币8,000,000.00元，募集资金专户余额合计为41,999,961.52元。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金募集资金投资项目实现效益情况对照表
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
“皓元医药上海研发中心升级建设项目”建设内容包括CMC/CDMO（CMO）创新药技术服务平台、原料药注册申报服务平台、原料药晶型筛选技术服务平台等配套设施在内的上海皓元医药研发中心升级，是为公司业务提供研发支撑火博体育，因此无法单独核算效益。
“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”建设内容包括GMP实验室、安全评估工程技术研究实验室、分析CNAS认证实验室以及等配套设施在内的研发中心，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。
“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”未完工，因此无法单独核算效益。
“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”未完工，因此无法单独核算效益。
“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）” 未完工，因此无法单独核算效益。
“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）” 未完工，因此无法单独核算效益。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”处于前期准备阶段，因此无法单独核算效益。
“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”未完工，无法核算实现的累积收益。
2022年12月5日，公司取得了中国证监会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042 号），同意公司向 WANG YUAN（王元）发行1,900,302 股股份、向上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行318,824 股股份、向宁波九胜创新医药科技有限公司发行122,493 股股份、向上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）发行97,677 股股份购买相关资产的注册申请。2022年12月16日，药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权过户事宜完成变更登记，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为99W的《营业执照》。
注：2021年12月31日及2022年6月30日数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注：2021年12月31日及2022年6月30日数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺药源药物在业绩承诺期内2022年度、2023年度及2024年度的承诺净利润分别不低于人民币1,500.00万元、人民币2,600.00万元、人民币3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。业绩承诺实现情况的确认为业绩承诺期届满后，药源药物业绩承诺期实现的净利润金额由皓元医药及WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
上述净利润的计算，以皓元医药及WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的药源药物合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
截止2022年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月9日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资孙公司药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药源启东”）提供借款用于实施募投项目，总额度不超过人民币2,000万元。
公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2022年12月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANGYUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号），同意公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金不超过5,000万元。
本次募集配套资金采用向特定对象发行方式向上海安戌信息科技有限公司发行人民币普通股（A股）464,166.00股，发行价格为107.72元/股，募集资金总额为49,999,961.52元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币40,516,942.65元。上述募集资金已于2022年12月30日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《上海皓元医药股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]200Z0087号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与独立财务顾问民生证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2023年1月7日在上海证券交易所网站（）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-002）。
根据公司披露的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
募投项目“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”的实施主体为药源启东。为了保障募投项目的顺利实施、提高管理效率，公司将向全资孙公司药源启东提供总额不超过2,000万元的借款用于实施上述项目。借款利率根据银行同期贷款利率计算，借款期限为自实际借款之日起至本次发行股份购买资产业绩承诺方业绩承诺期届满之日止，到期还本付息，亦可根据项目实施情况提前还本付息或到期续借医药新闻，本次借款仅限用于“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”的实施，不得用作其他用途。
董事会授权公司董事长及其授权人士行使借款实施相关的具体决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。
经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让服务（国家禁止从事的除外、危险化学品除外），药品（国家禁止的除外）、一类医疗器械、保健食品、化妆品、食品添加剂制造，销售自产产品，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，营养健康咨询服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司本次使用募集资金向全资孙公司药源启东提供借款是基于募投项目实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更募集资金用途、实施项目和投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
2023年2月9日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，独立财务顾问出具了明确的核查意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目建设的实际需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式未改变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，我们同意使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目。
监事会认为：公司使用部分募集资金对全资孙公司药源启东提供借款用于实施募集资金投资项目，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。因此，同意公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目。
“公司本次使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次提供借款以实施募投项目，符合募集资金使用计划，不涉及改变或变相改变募集资金用途火博体育，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上所述，独立财务顾问同意公司向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的事项。”
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●被担保方：上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）的全资子公司上海皓元生物医药科技有限公司（以下简称“皓元生物”）、上海皓鸿生物医药科技有限公司（以下简称“皓鸿生物”）。
●公司拟新增为上述子公司提供总额不超过14,500万元的保证担保。截至本公告日，不包含本次担保，公司已为皓元生物提供的担保余额为1,800万元，对皓鸿生物提供的担保余额为1,000万元，无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
为满足经营和发展需求，公司及子公司皓元生物、皓鸿生物2023年度拟向银行申请总额不超过7亿元的综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保，授信期限以实际签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可由公司及子公司根据需要循环使用，公司授权董事长郑保富先生或其他经营管理层签署与办理本次银行授信、担保事项相关的一切文件。上述授信额度下的具体融资金额及品种以公司最终与银行签署的正式合同为准。2023年申请的具体授信计划如下：
为支持子公司的经营和发展业务需求，公司拟为子公司皓元生物向中国银行股份有限公司申请的总额不超过2,500万元的银行授信提供保证担保，为子公司皓元生物向招商银行股份有限公司申请的总额不超过6,000万元的银行授信提供保证担保；为子公司皓元生物、皓鸿生物向南京银行股份有限公司申请的总额不超过6,000万元的银行授信提供保证担保，公司拟为上述子公司申请银行授信额度提供总额不超过14,500万元的保证担保。
上述担保的具体内容及期限以届时签订的担保合同为准。上述担保额度是公司基于目前业务情况的预计，公司可在授信有效期内根据实际业务发展需要将上述担保额度在上述子公司内调剂使用。
公司于2023年2月9日召开第三届董事会第二十次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2023年授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议
4、住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999弄15、16号8幢3层
7、经营范围：许可项目：危险化学品经营（详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物医药中间体（除药品）、非临床诊断用生物试剂、实验室设备及耗材的研发、销售，企业管理咨询，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、经营范围：许可项目：危险化学品经营（范围详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、化学科技、食品科技、化工科技、环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，非临床诊断试剂（除药品）的研发、销售，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、实验室设备、电子元器件、环保设备、玻璃制品、硅胶制品、五金交电、办公用品、软件的销售，计算机硬件及辅助设备批发，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司及子公司目前均未签订授信协议及相关担保协议，后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。
公司及子公司本次授信及提供担保系满足公司及子公司日常经营的需要；皓元医药、皓元生物、皓鸿生物的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资子公司，同时公司对上述子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
2023年2月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2023年授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司及子公司为2023年度向银行申请授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项。
董事会认为：本次公司及子公司为申请银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
独立董事认为：公司及子公司向银行申请授信有利于提高公司融资的便利性，满足公司经营发展的实际需要；公司为子公司向银行申请授信额度提供保证担保是为满足子公司经营发展的资金需求，符合公司整体发展战略，公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司为2023年度申请银行授信提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司及子公司向银行申请授信额度并由公司为子公司提供保证担保。
2023年2月9日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2023年授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》。
监事会认为：本次公司及子公司为申请银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
经核查，保荐机构认为：皓元医药申请2023年度银行授信额度并为子公司提供担保事项是为了满足公司、子公司业务发展的资金需求，符合公司、子公司实际经营情况和整体发展战略。同时，公司对外提供担保的对象为公司全资子公司，被担保公司经营状况正常，资产信用状况良好，本次担保行为不会对皓元医药及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
上述事项已经皓元医药第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。皓元医药为全资子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币59,300万元（含本次担保），全部为公司对全资或控股子公司提供的担保总额，占公司最近一期（2021年度）经审计净资产及总资产的比例为32.29%、24.87%，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
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